La struttura e gli organi della Società Europea. Il sistema dualistico

Il sistema sociale della SE non prevede, come per nostre s.p.a. il sistema tradizionale, con l’assemblea, il consiglio di amministrazione e il collegio sindacale, ma permette di scegliere tra un sistema dualistico e un sistema monistico. Sul punto è chiaro l’art. 38 del regolamento secondo cui la struttura  della SE della comprende:
a) un'assemblea generale degli azionisti e:
b) un organo di direzione affiancato da un organo di vigilanza (sistema dualistico) o un organo di amministrazione (sistema monistico) secondo la scelta adottata dallo statuto.
Seguendo l’ordine del regolamento, occupiamoci separatamente del sistema dualistico e poi del monistico riguardo agli organi di direzione e di vigilanza (che del resto sono gli elementi caratterizzanti dei due sistemi) e poi dell’assemblea, organo comune e immancabile di entrambi i sistemi.

Direzione e controllo nel sistema dualistico (artt. 39-42)

Nel sistema dualistico italiano abbiamo un consiglio di sorveglianza, nominato dall’assemblea, e un consiglio di gestione, nominato dal consiglio di sorveglianza. Nel sistema della SE si riproduce questo schema, e abbiamo un organo di direzione, simile al consiglio di gestione, cioè l’organo di amministrazione, e un organo di vigilanza, simile al consiglio di sorveglianza.
I componenti dell’organo di vigilanza sono nominati dall’assemblea generale (art. 40), tranne i primi che possono essere indicati nello statuto della SE; è anche possibile la nomina di parte di componenti da parte dai lavoratori, se lo prevedono gli accordi per il coinvolgimento dei lavoratori nella gestione.
Il numero dei componenti l’organo è determinato dallo statuto della SE che elegge fra i suoi membri un presidente. Quando la metà dei membri è stata designata dai lavoratori, solo un membro designato dall'assemblea generale degli azionisti può essere eletto presidente (art. 42).

Vediamone ora le funzioni (art. 41):

Funzioni organo di vigilanza

L'organo di vigilanza controlla la gestione assicurata dall'organo di direzione, ma non può esercitare esso stesso il potere di gestione della SE (art. 40)

L'organo di vigilanza può chiedere all'organo di direzione ragguagli di qualsiasi genere necessari al controllo esercitato. Uno Stato membro può prevedere che ogni membro dell'organo di vigilanza possa beneficiare di tale facoltà

L'organo di vigilanza può procedere, o far procedere, alle verifiche necessarie all'espletamento delle sue mansioni

Ciascun membro dell'organo di vigilanza può prendere conoscenza di tutte le informazioni comunicate a tale organo

Revoca e nomina il membro o i membri dell'organo di direzione (art. 39), anche se uno Stato membro può stabilire o permettere che lo statuto preveda che il membro o i membri dell'organo di direzione siano nominati e revocati dall'assemblea generale alle stesse condizioni previste per le società per azioni aventi sede nel suo territorio.

Non si può essere contemporaneamente membri degli organi di direzione e vigilanza, ma l’organo di vigilanza può, in caso di vacanza di un membro dell’organo di direzione, designare uno dei suoi membri per esercitare le funzioni di membro dell'organo di direzione. Nel corso di tale periodo, le funzioni dell'interessato in qualità di membro dell'organo di vigilanza sono sospese. Uno Stato membro può prevedere che questo periodo sia limitato nel tempo (art. 39 comma 3)

Lo statuto della SE precisa le categorie di operazioni soggette ad autorizzazione concessa all'organo di direzione dall'organo di vigilanza, ma uno Stato membro può prevedere che l'organo di vigilanza possa di per sé subordinare ad autorizzazione determinate categorie di operazioni (art. 48)

 Passiamo ora all’organo di direzione (art. 39).

Come già detto tale organo è, di regola, nominato dall’organo di vigilanza;   Lo statuto della SE stabilisce il numero dei membri dell'organo di direzione o le regole per determinarlo. Uno Stato membro può però stabilire un numero minimo e/o massimo dei membri.  Passiamo ora ad analizzare le funzioni dell’organo di direzione.

funzioni dell’organo di direzione

Gli è affidata la gestione della SE sotto la propria responsabilità (artt. 39 e 40); uno Stato membro può prevedere che l'amministratore o gli amministratori delegati siano responsabili della gestione corrente alle medesime condizioni previste per le società per azioni aventi la sede sociale nel territorio di detto Stato membro

Informa l'organo di vigilanza almeno ogni tre mesi sull'andamento degli affari della SE e sulla loro probabile evoluzione (art. 41)

Comunica in tempo utile all'organo di vigilanza le informazioni su avvenimenti che possono avere ripercussioni sensibili sulla situazione della SE (art. 41)

 

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