La Società in accomandita semplice

La società in accomandita semplice si distingue dagli altri due tipi di società di persone per la presenza di due categorie distinte di soci:
1. Accomandatari;
2. Accomandanti.
La distinzione è importante in quanto agli accomandatari spetta l'amministrazione della società, mentre gli accomandanti si limitano alla percezione degli utili.
Una simile disparità di poteri non è però senza conseguenze;
più potere vuol dire, infatti, maggiori responsabilità, mentre chi ha impegnato il suo capitale nella società senza averne l'amministrazione è necessariamente sollevato da parte delle responsabilità.
Per questo motivo è stabilito che gli accomandatari rispondono con il loro patrimonio per le obbligazioni assunte dalla società, mentre gli accomandanti solo nei limiti di quello che hanno conferito (art.2313 c.c.)
Anche alla società in accomandita semplice si applicano le norme dettate per la società in nome collettivo in quanto compatibili (art.2315 c.c.).

Vediamo nel dettaglio le differenze tra le due categorie di soci:

accomandatari
amministrano la società
hanno gli stessi diritti ed obblighi dei soci della s.n.c.
vi è il nome di almeno uno di loro nella ragione sociale della società
sono responsabili in maniera solidale ed illimitata

 

nomina e revoca
art. 2319 c.c.
nomina nel contratto sociale ----> revoca solo all'unanimità di tutti soci e per giusta causa
non nominati nel contratto sociale ---> nomina e revoca con unanimità degli accomandatari e maggioranza degli accomandanti calcolata sul capitale sottoscritto

Passiamo alla posizione degli accomandanti:

accomandanti
art. 2320 c.c.
responsabilità limitata a quanto hanno conferito
se il nome appare nella ragione sociale l'accomandante diviene illimitatamente responsabile 
non possono amministrare la società pena l'assunzione di responsabilità solidale e illimitata
possono solo prestare la loro opera sotto la direzione degli accomandatari
possono trasferire la loro quota solo per causa di morte oppure per atto tra vivi con il consenso dei soci che rappresentino la maggioranza del capitale
hanno diritto di avere comunicazione annuale del bilancio e del conto dei profitti e delle perdite, e di controllarne l'esattezza, consultando i libri e gli altri documenti della società

Visti diritti ed obblighi delle due categorie di soci, analizziamo le cause di scioglimento della s.a.s.

cause di scioglimento
art. 2323 c.c.
le stesse della s.s. e s.n.c. ed in più:
vengono a mancare tutti gli accomandanti o tutti gli accomandatari
se vengono a mancare tutti gli accomandatari si nomina un amministratore provvisorio ---> 6 mesi per la sostituzione
se vengono a mancare tutti gli accomandati ---> 6 mesi di tempo per la sostituzione

Verificatasi una causa di scioglimento si dovrà liquidare la s.a.s.
Vediamone le ipotesi:

liquidazione della società
art. 2324 c.c.
come nella s.s. e nella s.n.c.
gli accomandanti sono responsabili solo nei limiti di quanto hanno ricevuto per i creditori rimasti insoddisfatti
responsabilità degli accomandatari e dei liquidatori per i creditori insoddisfatti

Chiudiamo l'argomento ricordando che anche l'accomandita dovrà iscriversi nel registro delle imprese. 
La mancata iscrizione non comporterà la nullità della società, ma l'applicazione della normativa prevista per la s.n.c. irregolare (art. 2317 c.c.).
A differenza di quanto accade per la collettiva irregolare non tutti i soci saranno responsabili per le obbligazioni sociali; gli accomandanti rimarranno sempre responsabili solo per quello che hanno conferito, salvo che abbiano partecipato alle operazioni sociali.

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