La società semplice

Questo tipo di società è regolata negli artt. 2251 e ss. del codice civile.
Pur se poco usata nella pratica, il suo studio è fondamentale in quanto il funzionamento degli altri due tipi di società di persone è basato su quello della società semplice in virtù dello specifico richiamo degli articoli 2293 c.c. per la s.n.c. e 2315 c.c. per la S.a.s. 

La società semplice non può svolgere attività commerciale.

Consideriamo, ora, il primo elemento della società, cioè il contratto sociale:

contratto sociale - forma 

la forma è libera

Passiamo a considerare i rapporti tra i soci; questi sono regolati dal contratto sociale, ma, in mancanza, si applicano le norme del codice civile; vediamo quelle relative alla disciplina dei conferimenti e dell'amministrazione della società.

In merito ai conferimenti nella società semplice (e nella altre società di persone) non troviamo le regole puntuali previste per le società di capitali perché il patrimonio sociale non è l'unica garanzia per i creditori della società, essendoci anche la responsabilità patrimoniale dei singoli soci.
A differenza di quanto accade per le società di capitali, inoltre, non è previsto un procedimento di stima per i conferimenti diversi dal denaro, e nemmeno regole che ne indichino tempi e modalità.
In merito all'oggetto dei conferimenti possiamo anticipare che nelle società di persone è possibile conferire, in linea di principio, qualsiasi utilità avente valore economico, comprese prestazioni d'opera o servizi. Osserviamo, piuttosto, che alcuni conferimenti possono essere imputati al capitale sociale ( e quindi essere rimborsati ai soci allo scioglimento della società ( conferimenti di capitale), mentre altri possono essere imputati al patrimonio sociale, ma non al capitale (conferimenti di patrimonio); ci riferiamo al caso in cui oggetto del conferimento sia una prestazione lavorativa o un bene ( non in proprietà ma) in godimento; in quest'ultimo caso non vi è diritto al rimborso allo scioglimento della società.

Consideriamo ora la disciplina dei conferimenti nella società semplice.

disciplina dei  conferimenti 
art. 2253 e ss. c.c.
se non indicati si presumono in parti uguali 
si possono conferire denaro, beni in natura o crediti, ma oggetto del conferimento può essere anche la prestazione personale di un socio
se sono conferiti beni in natura il contratto sociale può determinare se questi sono conferiti in proprietà o in godimento;
se sono conferiti in proprietà si applicheranno, anche in tema di garanzia ( evizione) le regole previste per la vendita;
se sono conferiti in godimento il bene rimane in proprietà del socio e  la garanzia per il godimento è regolata dalle norme sulla locazione
nel caso in cui si conferisca una prestazione lavorativa il socio non assume lo stato di lavoratore subordinato
nel caso in cui il socio abbia conferito crediti, ne garantisce anche l'adempimento da parte del debitore ma solo nei limiti dell'art. 1267 c.c. nel senso che il socio dovrà versare una somma pari al valore del conferimento dato nel contratto di società

In merito al capitale sociale il codice civile nulla dispone per la s.s.

Vediamo, ora, gli amministratori:

amministrazione
art. 2257 e ss. c.c.
se non è stabilito nulla ---> amministrazione  disgiuntiva ma di solito è stabilito che solo alcuni soci hanno l'amministrazione disgiuntiva
si può stabilire che solo alcuni soci (o tutti) amministrano prendendo le deliberazioni a maggioranza o all'unanimità ---> --->amministrazione congiuntiva
l'amministrazione congiuntiva è quindi di due specie, all'unanimità o a maggioranza, ma in quest'ultimo caso questa deve essere calcolata  secondo la parte  attribuita a ciascun socio negli utili
nel caso di amministrazione congiuntiva il singolo socio può compiere da solo  esclusivamente gli atti urgenti

È controverso se sia possibile nominare amministratori non soci.  Parte della dottrina lo ritiene possibile, mentre la giurisprudenza è in genere contraria perché ritiene che vi debba essere sempre corrispondenza tra potere di amministrazione e responsabilità illimitata, cosa che evidentemente non accadrebbe nel caso di amministratore non socio. È invece possibile che un socio  che non sia persona fisica possa amministrare la società e ciò perché l'art. 2361 c.c. ha espressamente ammesso che una società di capitali possa divenire socio di una società di persone; dubbi, però, sorgono, sul modo attraverso cui la persona giuridica debba amministrare la società di persone poiché manca una specifica normativa che disciplini questa ipotesi.
 

diritti e obblighi degli amministratori
art. 2260 c.c.
gli amministratori hanno un ampio potere di gestione della società; di conseguenza possono compiere tutti gli atti di amministrazione  che rientrano nell'oggetto sociale , ma non possono modificare il contratto sociale
devono svolgere i loro compiti usando la diligenza del mandatario, art. 1703 e ss. c.c.
devono svolgere i loro compiti secondo le altre regole previste dalla legge e dal contratto sociale
sono solidalmente responsabili verso la società per l'adempimento degli obblighi ad essi imposti dalla legge e dal contratto sociale, ma la responsabilità non si estende a quelli che dimostrino di essere esenti da colpa

 

revoca degli amministratori
art. 2259 c.c.
se sono nominati nel contratto sociale possono essere revocati solo per giusta causa
negli altri casi possono essere revocati anche senza giusta causa ma a loro spetta il risarcimento del danno

Nel caso in cui vi siano soci che non amministrano, a loro spetteranno una serie di poteri di controllo e precisamente:

bullet avere notizie sull'andamento della società;
bullet consultare i documenti;
bullet ottenere il rendiconto.

Viste le regole fondamentali della società semplice, consideriamo gli altri aspetti di questo tipo di società e precisamente:

1.Partecipazione utili e perdite 5.Modificazioni del contratto sociale
2.Responsabilità verso i creditori 6.Scioglimento parziale società
3.La rappresentanza 7.Estinzione della società
4.Creditori dei soci 8.Procedimento di liquidazione

 

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