Assemblea

L’assemblea rappresenta l’insieme dei soci, quindi dei proprietari della società, ed è espressione del sistema che vige nella S.p.A. cioè il sistema assembleare, nel senso che i soci per decidere devono riunirsi e deliberare.
Può sembrare scontato che nelle società di capitali viga questo sistema (e così è stato per molti anni), ma nella S.r.l. non sempre le decisioni dei soci sono prese attraverso le delibere dell’assemblea, e nelle società di persone non è proprio prevista l’assemblea. 

Nella S.p.A. invece, c’è l’assemblea e il codice si preoccupa di disciplinarne funzionamento e competenze.
L’assemblea è ordinaria e straordinaria, ma non bisogna credere che esistano due assemblee, perché si tratta sempre dello stesso organo, e la differenza sta nelle materie da trattare e nelle maggioranze richieste per approvare le delibere; s’intuisce che l’assemblea straordinaria sarà convocata per le decisioni più importanti che saranno prese con quorum maggiori, rispetto a quelle previste per l’assemblea ordinaria.

 
L’assemblea, quindi, somiglia al Parlamento, ma con almeno un’importante differenza: in Parlamento le decisioni sono prese contando il numero dei parlamentari favorevoli, in assemblea, di regola, le maggioranze sono calcolate sul numero delle azioni possedute, e non sul numero degli azionisti. Nelle S.p.A. quindi contano le quote di capitale possedute dai soci, e chi più ha, più possiede potere decisionale. Di conseguenza un solo socio può imporre la sua volontà a molti altri soci in ragione del numero di azioni possedute.
Quando il codice parla di assemblea, senza aggiungere altro, si riferisce all’assemblea ordinaria.
Vi sono poi le assemblee speciali, previste per particolari categorie di azionisti, titolari di strumenti finanziari, o obbligazionisti; queste assemblee di regola si riuniscono e votano quando la società intende intervenire proprio sui loro diritti, pregiudicandoli.

Guardando come il codice ha disciplinato l’assemblea, scopriamo che tratta l’assemblea ordinaria e straordinaria in maniera un po’ confusa (non se la prendano i redattori del codice), non distinguendo nettamente l’una dall’atra in sezioni o paragrafi separati, ma noi che dobbiamo sforzarci di essere chiari, tratteremo separatamente le due assemblee, ponendo però all’attenzione del gentile e paziente lettore alcune considerazioni; l’assemblea fondamentale, il modello base, potremmo dire, è l’assemblea ordinaria.

Di conseguenza le regole di funzionamento sono le stesse di quella straordinaria, che non siano derogate da quelle previste per l’assemblea l’assemblea straordinaria. In conseguenza di ciò la massima attenzione deve essere posta proprio sull’assemblea ordinaria, che andremo subito a trattare.

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