AZIONI DI RISPARMIO.


Articolo 145.

Emissione delle azioni.
 

1. Le societÓ italiane con azioni ordinarie quotate in mercati regolamentati italiani o di altri paesi dell'Unione europea possono emettere azioni prive del diritto di voto dotate di particolari privilegi di natura patrimoniale.

2. L'atto costitutivo determina il contenuto del privilegio, le condizioni, i limiti, le modalitÓ e i termini per il suo esercizio; stabilisce altresý i diritti spettanti agli azionisti di risparmio in caso di esclusione dalle negoziazioni delle azioni ordinarie e di risparmio.

3. Le azioni devono contenere, in aggiunta alle indicazioni prescritte dall'articolo 2354 del codice civile, la denominazione di "azioni di risparmio" e l'indicazione dei privilegi che le assistono; le azioni possono essere al portatore, salvo il disposto dell'articolo 2354, secondo comma, del codice civile. Le azioni appartenenti agli amministratori, ai sindaci e ai direttori generali devono essere nominative.

4. Abrogato.

5. Se, in conseguenza della riduzione del capitale per perdite, l'ammontare delle azioni di risparmio e delle azioni a voto limitato supera la metÓ del capitale sociale, il rapporto indicato nel comma 4 deve essere ristabilito entro due anni mediante emissione di azioni ordinarie da attribuire in opzione ai possessori di azioni ordinarie. Tuttavia, se la parte di capitale rappresentata da azioni ordinarie si Ŕ ridotta al di sotto del quarto del capitale sociale, deve essere riportata almeno al quarto entro sei mesi. La societÓ si scioglie se il rapporto tra azioni ordinarie e azioni di risparmio e con voto limitato non Ŕ ristabilito entro i termini predetti.

6. Della parte di capitale sociale rappresentata da azioni di risparmio non si tiene conto ai fini della costituzione dell'assemblea e della validitÓ delle deliberazioni, nÚ per il calcolo delle aliquote stabilite dagli articoli 2367, 2393, quinto e sesto comma, 2393-bis, 2408, secondo comma e 2409, primo comma, del codice civile.

7. Le azioni di risparmio possono essere emesse sia in sede di aumento del capitale sociale, osservando le disposizioni dell'articolo 2441 del codice civile, sia in sede di conversione di azioni giÓ emesse, ordinarie o di altra categoria; il diritto di conversione Ŕ attribuito ai soci con deliberazione dell'assemblea straordinaria.

8. Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, in caso di aumento di capitale a pagamento per il quale non sia stato escluso o limitato il diritto di opzione, i possessori di azioni di risparmio hanno diritto di opzione su azioni di risparmio della stessa categoria ovvero, in mancanza o per la differenza, nell'ordine, su azioni di risparmio di altra categoria, su azioni privilegiate ovvero su azioni ordinarie


Articolo 146.

Assemblea speciale.

 

1. L'assemblea speciale dei possessori di azioni di risparmio delibera:

a) sulla nomina e sulla revoca del rappresentante comune e sull'azione di responsabilitÓ nei suoi confronti;

b) sull'approvazione delle deliberazioni dell'assemblea della societÓ che pregiudicano i diritti della categoria, con il voto favorevole di tante azioni che rappresentino almeno il venti per cento delle azioni di categoria;

c) sulla costituzione di un fondo per le spese necessarie alla tutela dei comuni interessi e sul rendiconto relativo; il fondo Ŕ anticipato dalla societÓ, che pu˛ rivalersi sugli utili spettanti agli azionisti di risparmio in eccedenza al minimo eventualmente garantito;

d) sulla transazione delle controversie con la societÓ, con il voto favorevole di tante azioni che rappresentino almeno il venti per cento delle azioni di categoria;

e) sugli altri oggetti di interesse comune.

2. L'assemblea speciale dei possessori di azioni di risparmio Ŕ convocata dal rappresentante comune degli azionisti di risparmio, ovvero dagli amministratori della societÓ, entro sessanta giorni dall'emissione o dalla conversione delle azioni e quando lo ritengano necessario o ne sia fatta richiesta da tanti possessori di azioni di risparmio che rappresentino almeno l'uno per cento delle azioni di risparmio della categoria.

2-bis. In caso di omissione o di ingiustificato ritardo da parte degli amministratori l'assemblea speciale Ŕ convocata dal collegio sindacale o dal consiglio di sorveglianza o, nel caso di richiesta da parte degli azionisti ai sensi del comma precedente, dal comitato per il controllo sulla gestione. .

3. In deroga all'articolo 2376, secondo comma, del codice civile l'assemblea, salvo i casi previsti dal comma 1, lettere b) e d) , delibera in prima e in seconda convocazione col voto favorevole di tante azioni che rappresentino rispettivamente almeno il venti e il dieci per cento delle azioni in circolazione; in terza convocazione l'assemblea delibera a maggioranza dei presenti, qualunque sia la parte di capitale rappresentata dai soci intervenuti. Si applica l'articolo 2416 del codice civile.

 

Articolo 147.

Rappresentante comune.


1. Al rappresentante comune degli azionisti di risparmio si applica l'articolo 2417 del codice civile, intendendosi l'espressione obbligazionisti riferita ai possessori di azioni di risparmio.
2. (comma abrogato dall'art. 9 del d.lgs. 6\02\2004 n. 37)
3. Il rappresentante comune ha gli obblighi e i poteri previsti dall'articolo 2418 del codice civile, intendendosi l'espressione obbligazionisti riferita ai possessori di azioni di risparmio; egli inoltre ha diritto di esaminare i libri indicati nell'articolo 2421, numeri 1) e 3), del codice civile e di ottenerne estratti, di assistere all'assemblea della societÓ e di impugnarne le deliberazioni. Le spese sono imputate al fondo previsto dall'articolo 146, comma 1, lettera c).
4. L'atto costitutivo pu˛ attribuire al rappresentante comune e all'assemblea ulteriori poteri a tutela degli interessi dei possessori di azioni di risparmio e deve prevedere le modalitÓ per assicurare un'adeguata informazione al rappresentante comune sulle operazioni societarie che possano influenzare l'andamento delle quotazioni delle azioni della categoria.


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