Poteri di rappresentanza

Abbiamo già detto che agli amministratori è attribuito, dallo statuto o dalla deliberazione di nomina, il potere di gestione della società.
Al potere di gestione si accompagna anche quello di rappresentanza, potere definito dal primo comma dell'art. 2384 c.c. "generale" e ciò va inteso nel senso che gli amministratori possono compiere tutti gli atti di rappresentanza concernenti la società, non più necessariamente legati all'oggetto sociale.

Potere di gestione e di rappresentanza sono due fenomeni distinti: il primo ha rilevanza interna alla società, il secondo riguarda l'attività esterna della stessa. 
Per questo motivo è possibile che il potere di rappresentanza sia attribuito solo ad alcuni amministratori che, di conseguenza, avranno maggiori poteri e oneri, rispetto a quelli cui è attribuito il solo potere di gestione.
Tale scissione non potrà verificarsi nel caso vi sia un solo amministratore cui non potrà essere tolto il potere di rappresentanza.

La regola che si trae dagli articoli del codice è che, mentre il potere di gestione spetta sempre al consiglio di amministrazione, ciò non sempre vale per il potere di rappresentanza, anzi, nel caso in cui vi siano più amministratori bisogna anche vedere se la rappresentanza è attribuita congiuntamente o disgiuntamente.
Nulla è detto nel caso in cui non vi sia tale indicazione, anche se appare preferibile, ritenere che l'amministrazione, in questo caso, sia attribuita disgiuntamente applicando le regole previste in tema di società di persone.
Gli amministratori nel loro agire impegnano direttamente la società nei confronti dei terzi.
Vediamo quali cautele ha predisposto il legislatore a loro tutela e il contenuto del potere di rappresentanza. 

Sempre in merito alla rappresentanza, vi sono delle particolari regole a tutela dei terzi che hanno contrattato con la società, per mezzo degli amministratori- rappresentanti.
Vi chiederete: e dove starebbe questa particolarità?
Come sappiamo ciò che iscrive la società nel registro delle imprese, ha efficacia dichiarativa, ed è quindi opponibile ai terzi, anche se questi non ne erano a conoscenza, ma le limitazioni al potere di rappresentanza, iscritte, non sono automaticamente opponibili ai terzi, ma solo quando la società provi che questi terzi non solo sapevano delle limitazioni della rappresentanza, ma addirittura  hanno agito intenzionalmente a danno della società. In altre parole la società deve provare che il terzo, essendo a conoscenza di queste limitazioni ne ha approfittato per danneggiare la società, e si ritiene che qui vi sia stato un accordo fraudolento tra amministratori e terzi.
Come si vede l'esigenza di tutela dei terzi vincola la società anche per atti che gli amministratori, a causa della limitazione del potere di rappresentanza, non potevano compiere. Questo non vuol dire, però, che gli amministratori andranno esenti da responsabilità nei confronti della società per i danni che le avranno eventualmente provocato, senza considerare che la società potrebbe anche revocarli per il venir meno del rapporto di fiducia con loro.
Altro caso riguarda le cause d’invalidità della nomina. Qui il principio dell’efficacia dell’iscrizione al registro delle imprese opera nella sua pienezza, perché è stabilito che dopo che la nomina degli amministratori sia stata inscritta nel registro delle imprese, non sono opponibili ai terzi le cause d'invalidità della nomina, salvo che la società provi che i terzi erano a conoscenza di tali invalidità.
 

• Articoli di riferimento rappresentanza

2384. Poteri di rappresentanza.
2389. Compensi degli amministratori.

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