Gli amministratori

soggetti incaricati dell'amministrazione della S.r.l.

 l’amministrazione della società è affidata a uno o più soci, ma l'atto costitutivo può stabilire possano essere nominati anche non soci

Passiamo ora alle modalità di nomina.

nomina degli amministratori

Maggioranza: la metà del capitale sociale, ma l'atto costitutivo può prevedere maggioranze diverse (art. 2479 u.c.)
Pubblicità: entro 30 gg. dalla notizia della loro nomina gli amministratori devono chiederne l’iscrizione nel registro delle imprese indicando le loro generalità e il tipo di amministrazione adottata, se congiuntiva o disgiuntiva
Opponibilità delle cause d'invalidità della nomina ai terzi: le cause di nullità o di annullabilità della nomina degli amministratori che hanno la rappresentanza della società non sono opponibili ai terzi dopo l’adempimento della pubblicità, salvo che la società provi che i terzi ne erano a conoscenza
Durata della carica e cessazione della carica: nel silenzio della legge sono stabilite dall'atto costitutivo 
Revoca: anche questa ipotesi non è prevista dalla legge; di conseguenza l'amministratore potrà essere revocato secondo le regole previste nell'atto costitutivo; in mancanza di previsione sarà necessario provocare une decisione dei soci su sollecitazione degli amministratori o dei soci che rappresentino almeno 1\3 del capitale sociale ( v. art. 2479 comma 1)
Compensi e divieti: anche in questo caso sarà l'atto costitutivo a stabilirli

Prima di continuare a parlare degli amministratori della S.r.l. è necessario segnalare la modifica del primo comma dell’art. 2475, in relazione al nuovo obbligo che incombe sulle società ex art. 2086.
Come dispone l’art. 2086 l’imprenditore è il capo dell’impresa e da lui dipendono gerarchicamente i sui collaboratori ma l’art. 2086 è stato riformato, in vista della riforma del fallimento che sarà in vigore il 15 agosto 2020, salvo rinvii, dal d.lgs. 14\2019 che aggiunto un nuovo comma all’art. 2086 in vigore dal 16 marzo 2019 che così dispone:

L'imprenditore, che operi in forma societaria o collettiva,  ha il dovere di istituire un  assetto  organizzativo,  amministrativo  e contabile adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa,  anche in funzione della rilevazione tempestiva della crisi  dell'impresa  e della perdita della continuità aziendale, nonché di attivarsi senza indugio per l'adozione e l'attuazione di uno degli strumenti previsti dall'ordinamento per il superamento della crisi e il  recupero  della continuità aziendale

Come si vede questo nuovo obbligo non riguarda gli imprenditori individuali, ma solo quelli che operano in maniera societaria o collettiva, quindi principalmente società e cooperative per quello che ci riguarda la S.r.l. 
Chi è quindi il soggetto, o i soggetti, che devono rispettare questo nuovo obbligo previsto dal secondo comma dell’art. 2086?  Ci risponde il nuovo primo comma dell’art. 2475 secondo cui:

La  gestione  dell'impresa  si  svolge  nel rispetto della disposizione di cui all'articolo 2086, secondo  comma, e spetta esclusivamente agli  amministratori,  i  quali  compiono  le operazioni necessarie per l'attuazione  dell'oggetto  sociale.  Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo,  l'amministrazione  della società è affidata a uno o più soci  nominati  con  decisione  dei soci presa ai sensi dell'articolo 2479.

Sono quindi gli amministratori responsabili per l’attuazione del secondo comma dell’art. 2086, ma questo nuovo primo comma dell’art. 2475 dice anche qualcosa di più.
Rispetto al vecchio testo dell’art. 2475 che si limitava ad affidare l’amministrazione a uno o più soci, se l’atto costitutivo non stabiliva diversamente, il nuovo primo comma dell’art. 2475 sembra chiudere le polemiche che vi sono state circa la stessa esistenza di un organo amministrativo, messa in dubbio da parte della dottrina.  Adesso, infatti, si parla espressamente di gestione della società affidata agli amministratori, anzi esclusivamente agli amministratori delineandone anche il loro compiti nell’attuazione dell’oggetto sociale. Poi l’amministrazione è di regola affidata a uno o più soci, se l’atto costitutivo non decide di affidarla a soggetti estranei alla società.

Oltre a ciò, ma in questo niente è cambiato, agli amministratori  spetta la redazione del progetto di bilancio e dei progetti di fusione e scissione e quelle di aumento di capitale ex art. 2481 (art. 2475 comma 5).

Nel  vecchio testo dell’art. 2475  non era fatta alcuna menzione sul funzionamento del consiglio di amministrazione e circa la possibilità di un amministratore delegato o di un comitato esecutivo.

La riforma dell’art. 2475 ad opera del citato decreto legislativo n. 14\2019 ha aggiunto un comma all’art. 2475 che così dispone:
Si applica, in quanto compatibile,  l'articolo 2381.

L’art.2381 fa riferimento in generale al funzionamento del consiglio di amministrazione e alla possibilità di nomina di un comitato esecutivo e di un amministratore delegato. Di conseguenza è prevista la nomina di tali organi, fatto che in passato era controverso.

 Se quindi  vi è un organo amministrativo sarà necessario individuarne la composizione; in proposito l'art. 2475 c.c. prevede tre possibilità:

configurazione dell'organo amministrativo

amministratore unico

oppure

consiglio di amministrazione, che può funzionare in maniera collegiale

oppure

l'atto costitutivo, sempre in riferimento al consiglio di amministrazione, può prevedere che le decisioni siano adottate mediante consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto. In tal caso dai documenti sottoscritti dagli amministratori devono risultare con chiarezza l’argomento oggetto della decisione ed il consenso alla stessa

Viene ora da chiedersi come funziona il consiglio di amministrazione; nel silenzio della legge, sarà l'atto costitutivo a decidere in proposito, prevedendo, i metodi di convocazione, i quorum e tutto quanto si ritenga necessario per il corretto funzionamento del consiglio. In ogni caso sarà necessario tenere un libro delle decisioni degli amministratori poiché questo è previsto come obbligatorio dall'art. 2478 c.c.
Un'altra novità della riforma sta nella possibilità di nomina di amministratori che possano amministrare in maniera congiuntiva o disgiuntiva secondo le regole  degli artt. 2257 e 2258 c.c. che si riferiscono alle società di persone.

Passiamo ora alla rappresentanza della società cliccando sul libro posto qui sotto.

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