Gli amministratori
soggetti incaricati dell'amministrazione della S.r.l. |
l’amministrazione della società è affidata a uno o più soci, ma l'atto costitutivo può stabilire possano essere nominati anche non soci |
Passiamo ora alle modalità di nomina.
nomina degli amministratori |
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Prima di continuare a parlare degli amministratori della S.r.l. è
necessario segnalare la modifica del primo comma dell’art.
Come dispone
l’art. 2086 l’imprenditore è il capo dell’impresa e da lui dipendono
gerarchicamente i sui collaboratori ma l’art. 2086 è stato riformato dal d.lgs. 14\2019 che aggiunto un
nuovo comma all’art.
“L'imprenditore, che operi in
forma societaria o collettiva,
ha il dovere di istituire un
assetto
organizzativo,
amministrativo e
contabile adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa,
anche in funzione della rilevazione tempestiva della crisi
dell'impresa e
della perdita della continuità aziendale, nonché di attivarsi senza
indugio per l'adozione e l'attuazione di uno degli strumenti
previsti dall'ordinamento per il superamento della crisi e il
recupero della
continuità aziendale”
Come si vede questo nuovo obbligo non riguarda gli imprenditori
individuali, ma solo quelli che operano in maniera societaria o
collettiva, quindi principalmente società e cooperative per quello
che ci riguarda
Chi è quindi
il soggetto, o i soggetti, che devono rispettare questo nuovo
obbligo previsto dal secondo comma dell’art. 2086? Ci risponde
il nuovo primo comma dell’art. 2475 secondo cui:
“La
gestione
dell'impresa si
svolge nel
rispetto della disposizione di cui all'articolo 2086, secondo
comma, e spetta esclusivamente agli
amministratori, i
quali compiono
le operazioni necessarie per l'attuazione
dell'oggetto
sociale. Salvo diversa
disposizione dell'atto costitutivo,
l'amministrazione
della società è affidata a uno o più soci
nominati con
decisione dei
soci presa ai sensi dell'articolo
Sono quindi gli amministratori responsabili per l’attuazione del
secondo comma dell’art. 2086, ma questo nuovo primo comma dell’art.
2475 dice anche qualcosa di più.
Rispetto al vecchio testo
dell’art. 2475 che si limitava ad affidare l’amministrazione a uno o
più soci, se l’atto costitutivo non stabiliva diversamente, il nuovo
primo comma dell’art. 2475 sembra chiudere le polemiche che vi sono
state circa la stessa esistenza di un organo amministrativo, messa
in dubbio da parte della dottrina. Adesso, infatti, si parla
espressamente di gestione della società affidata agli
amministratori, anzi
esclusivamente agli amministratori delineandone anche il loro
compiti nell’attuazione dell’oggetto sociale. Poi l’amministrazione
è di regola affidata a uno o più soci, se l’atto costitutivo non
decide di affidarla a soggetti estranei alla società.
Oltre a ciò, ma in questo niente è cambiato, agli amministratori
spetta la redazione del progetto di bilancio e dei progetti
di fusione e scissione e quelle di aumento di capitale ex art. 2481
(art. 2475 comma 5).
Nel vecchio testo dell’art.
2475 non era fatta
alcuna menzione sul funzionamento del consiglio di amministrazione e
circa la possibilità di un amministratore delegato o di un comitato
esecutivo.
La riforma dell’art. 2475 ad opera del citato decreto legislativo n.
14\2019 ha aggiunto un comma all’art. 2475 che così dispone:
“Si
applica, in quanto compatibile,
l'articolo
L’art.2381 fa riferimento in generale al funzionamento del consiglio di amministrazione e alla possibilità di nomina di un comitato esecutivo e di un amministratore delegato. Di conseguenza è prevista la nomina di tali organi, fatto che in passato era controverso.
Se quindi vi è un organo amministrativo sarà necessario individuarne la composizione; in proposito l'art. 2475 c.c. prevede tre possibilità:
configurazione dell'organo amministrativo |
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Viene ora da chiedersi come funziona il consiglio di amministrazione; nel
silenzio della legge, sarà l'atto costitutivo a decidere in proposito,
prevedendo, i metodi di convocazione, i quorum e tutto quanto si ritenga
necessario per il corretto funzionamento del consiglio. In ogni caso sarà
necessario tenere un libro delle decisioni degli amministratori poiché questo è
previsto come obbligatorio dall'art. 2478 c.c.
Un'altra novità della riforma sta nella possibilità di nomina di amministratori
che possano amministrare in maniera congiuntiva o disgiuntiva secondo le regole
degli artt. 2257 e 2258 c.c. che si riferiscono alle società di persone.
Passiamo ora alla rappresentanza della società cliccando sul libro posto qui sotto.
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