Segue: gli amministratori e la rappresentanza della società ( in corsivo i collegamenti ipertestuali)

nella società a responsabilità limitata gli amministratori hanno la rappresentanza generale della società (art. 2475 bis). Tale potere può essere limitato dalla società, ma tali limitazioni non sono opponibili ai terzi, tranne che si provi che  hanno agito intenzionalmente a danno della società

Dalla lettera dell'art. 2475 bis sembra che nella S.r.l. non vi possano essere amministratori totalmente sforniti del potere di rappresentanza, ma il successivo art. 2475 ter nel disciplinare il conflitto d'interessi, si riferisce ai soli amministratori che hanno la rappresentanza della società, ammettendo, quindi, che  alcuni amministratori possano essere sforniti del potere di rappresentanza.

Se gli amministratori che hanno la rappresentanza della società  hanno agito in conflitto d'interessi,  i contratti  da loro conclusi possono essere annullati su domanda della società, ma solo se il conflitto era riconosciuto o conoscibile dal terzo (art. 2475 ter c.c.). Il conflitto d'interessi può rilevare anche nelle decisioni del consiglio di amministrazione, potendo provocarne l'impugnazione, ma solo alle seguenti condizioni:

decisioni del consiglio di amministrazione impugnabili per conflitto d'interessi
il voto dell'amministratore in conflitto di interessi con la società deve essere stato determinante
la decisione adottata dal consiglio di amministrazione con il voto di un amministratore in conflitto di interessi con la società, deve avere cagionato un danno patrimoniale alla società
sono ogni caso sono salvi i diritti acquistati in buona fede dai terzi in base ad atti compiuti in esecuzione della decisione

La legittimazione ad impugnare spetta gli altri amministratori o dal collegio sindacale o da un revisore ( se questi ultimi due sono stati previsti) nel termine di 90 gg. dalla delibera.

In merito all'amministratore delegato, figura non prevista dal codice civile, in considerazione della ampia autonomia concessa alla S.r.l. , può ritenersi che l'atto costitutivo possa prevedere questa figura insieme al comitato esecutivo; tuttavia all'amministratore delegato non potrà essere affidata la redazione dei progetti di fusione o scissione e del progetto di bilancio, compito che spetta in via esclusiva, secondo l'ultimo comma dell'art. 2475, all'organo amministrativo, quindi, nel nostro caso, all'intero consiglio di amministrazione.

In merito alla responsabilità gli amministratori questi sono responsabili in solido verso la società per i danni a lei cagionati per inosservanza dei doveri imposti dalla legge o dall'atto costitutivo (art. 2476 c.c.).
La nuova disciplina ha anche previsto un controllo più penetrante da parte dei singoli soci;
ad ogni socio, infatti, è riconosciuto il diritto di ottenere notizie dagli amministratori in merito allo svolgimento degli affari sociali e di procedere ad una diretta ispezione dei libri sociali e dei documenti concernenti l'amministrazione della società.
Di conseguenza ciascun socio può promuovere l'azione sociale di responsabilità e chiedere con essa la provvisoria revoca giudiziale dell'amministratore in caso di gravi irregolarità (art. 2476, terzo comma).
L'azione di responsabilità verso gli amministratori ha delle caratteristiche peculiari che la distinguono rispetto alla analoga azione prevista nella S.p.a. e, quindi, è necessario analizzarla nella tabella che segue.

azione di responsabilità contro gli  amministratori

Soggetti legittimati a richiederla: ciascun socio può promuovere l'azione contro gli amministratori che può chiedere al tribunale in caso di gravi irregolarità anche un provvedimento cautelare di revoca degli amministratori, anche se non è da escludere che sia la stessa società a proporla
Soggetti passivi dell'azione: gli amministratori, ma sono responsabili in solido anche i soci che hanno intenzionalmente deciso o autorizzato il compimento di atti dannosi per la società, i soci o i terzi
Regime delle spese processuali: se l'azione è stata proposta da un singolo socio la società, in caso di condanna dell'amministratore, deve rimborsare al socio le spese di giudizio e quelle necessarie all'accertamento dei fatti, salvo il diritto di regresso sugli amministratori soccombenti
Rinuncia e transazione all'azione: è necessaria la maggioranza dei 2\3 del capitale sociale e sempre che non si oppongano tanti soci che  rappresentino 1\10 del capitale.

Azione di responsabilità promossa dai creditori sociali ( in seguito alla modifica dell’art. 2479 ex  d.lgs. 14\2019 in vigore dal 16 marzo 2019): gli  amministratori  rispondono   verso  i creditori sociali per l'inosservanza  degli  obblighi  inerenti  alla conservazione dell'integrità' del patrimonio sociale.  L'azione  può essere proposta dai creditori quando il  patrimonio  sociale  risulta insufficiente  al  soddisfacimento  dei  loro  crediti.  La  rinunzia all'azione  da  parte  della  società  non   impedisce   l'esercizio dell'azione da parte  dei  creditori  sociali.  La  transazione  può essere  impugnata  dai  creditori  sociali  soltanto   con   l'azione revocatoria quando ne ricorrono gli estremi.
Azioni di singoli soci o terzi danneggiati dall'attività degli amministratori: è concessa quando costoro sono stati direttamente danneggiati da atti dolosi o colposi degli amministratori indipendentemente dalla rinuncia o transazione all'azione da parte della società

Nella pagina che segue ci occupiamo, infine, del collegio sindacale.

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