Invalidità delle decisioni dei soci

Le decisioni dei soci possono essere invalide, per vizi di nullità o di annullabilità (art. 2479 ter c.c.).

A rigore, però, l'art. 2479 ter non si riferisce espressamente a casi di annullabilità o nullità, così come accade per la S.p.a. , ma le ipotesi sono equivalenti a quelle previste in materia di società per azioni e riconducibili, almeno sotto l'aspetto della disciplina, ai casi di nullità e annullabilità

Fatta questa precisazione, possiamo analizzare le diverse ipotesi.

decisioni nulle
per avere un oggetto illecito o impossibile, o perché prese in assenza assoluta d'informazione, possono essere impugnare nel termine di tre anni  dalla  trascrizione della delibera nel libro delle decisioni dei soci
possono essere impugnate senza limiti di tempo le deliberazioni che modificano l’oggetto sociale prevedendo attività impossibili o illecite
come accade per la S.p.a. l’impugnativa dell’aumento di capitale, della riduzione del capitale ai sensi dell’articolo 2445 o della emissione di obbligazioni non può essere proposta dopo che siano trascorsi 180 gg. dall’iscrizione della deliberazione nel registro delle imprese o, nel caso di mancata convocazione, novanta giorni dall’approvazione del bilancio dell’esercizio nel corso del quale la deliberazione è stata anche parzialmente eseguita ( art.  2479 ter u.c. che espressamente rinvia all'art. 2379 ter)
 legittimato ad impugnare un qualsiasi soggetto che abbia interesse quindi anche un terzo

Nei casi annullabilità, invece, si seguiranno le regole della sottostante tabella.

annullabilità delle decisioni: si possono impugnare le decisioni prese non in conformità

a) della legge o dell'atto costitutivo
b) prese con voti di soci in conflitto d'interessi: quando possano recare danno alla società sono impugnabili le decisioni assunte con la partecipazione determinante di soci che hanno, per conto proprio o di terzi, un interesse in conflitto con quello della società
c) negli altri casi previsti per l'annullabilità delle delibere delle S.p.a. , in quanto compatibili con i casi precedenti
possono impugnare: a) i soci che non vi hanno consentito; b)ciascun amministratore; c) il collegio sindacale
termine  di impugnazione: entro 90 gg. dalla  trascrizione della delibera nel libro delle decisioni dei soci

L'impugnazione deve essere proposta in tutti e due i casi con atto di citazione innanzi al tribunale dove ha sede la società e la successiva sentenza obbligherà gli amministratori, sotto la propria responsabilità, a darvi esecuzione, ma saranno comunque fatti salvi i diritti dei terzi in buona fede in merito alla deliberazione annullata o dichiarata nulla.
Il tribunale, per le decisioni annullabili, qualora ne ravvisi l’opportunità e ne sia fatta richiesta dalla società o da chi ha proposto l’impugnativa, può assegnare un termine non superiore a 180 gg. per l’adozione di una nuova decisione idonea ad eliminare la causa di invalidità.

Vediamo ora i compiti degli amministratori cliccando sul libro posto qui sotto.

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