1. domande società di persone

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1. In quali casi esiste attività di direzione e coordinamento?

1. Esiste in tutti i casi in cui una società o un ente riesce ad avere su un’altra società o altre società la maggioranza del consiglio di amministrazione;
2. Esiste quando una società o un ente è tenuta è tenuta al consolidamento dei bilanci di altra società o ente o che comunque le controlla ai sensi dell'articolo 2359 c.c.
3. Esiste quando una società o un ente è tenuta è tenuta al consolidamento dei dei bilanci di altra società o ente o comunque riesca a ottenere la maggioranza dei voti in assemblea ex art. 2368 c.c.

2. Quando una società controlla un’altra società?

Abbiamo diverse ipotesi:

1.Società in cui un'altra società dispone della maggioranza dei voti esercitabili nell'assemblea ordinaria;
Società sulle quali un'altra società esercita un'influenza notevole; l'influenza si presume quando nell'assemblea ordinaria può essere esercitato almeno un quinto dei voti ovvero un decimo se la società ha azioni quotate nei mercati regolamentati.
Società in cui un'altra società dispone di voti sufficienti per esercitare un'influenza dominante nell'assemblea;
Società che sono sotto influenza dominante di un'altra società in virtù di particolari vincoli contrattuali con essa.
2. Società in cui un'altra società dispone della maggioranza dei voti esercitabili nell'assemblea ordinaria;
Società sulle quali un'altra società esercita un'influenza notevole; l'influenza si presume quando nell'assemblea ordinaria può essere esercitato almeno un quinto dei voti ovvero un decimo se la società ha azioni quotate nei mercati regolamentati.
Società in cui un'altra società dispone di voti sufficienti per esercitare un'influenza dominante nell'assemblea;

3. Società in cui un'altra società dispone della maggioranza dei voti esercitabili nell'assemblea ordinaria;
Società in cui un'altra società dispone di voti sufficienti per esercitare un'influenza dominante nell'assemblea;
Società che sono sotto influenza dominante di un'altra società in virtù di particolari vincoli contrattuali con essa.

3. Una società controllata acquista azioni della controllante oltre i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato, cosa accade di queste azioni?

1. la società controllata che ha acquistato le azioni le deve vendere entro un anno dall'acquisto, se non lo fa le dette azioni devono essere acquistate dalla controllante, ma entro i limiti degli utili distribuibili o riserve disponibili della controllante;
2. la società controllata che ha acquistato le azioni le deve vendere entro un anno dall'acquisto, se non lo fa sarà necessario annullarle e ridurre il capitale sociale della controllante;
3. la società controllata che ha acquistato le azioni le deve vendere entro un anno dall'acquisto, se non lo fa sarà necessario annullarle e ridurre il capitale sociale della controllata.

4. un terzo sottoscrive le azioni o quote per conto della società controllata, cosa accade?

1. il terzo è considerato sottoscrittore per conto proprio delle azioni o quote, e risponderà della loro liberazione con il suo patrimonio;
2. il terzo è considerato sottoscrittore per conto proprio delle azioni o quote, ma per la liberazione delle azioni o quote sono responsabili in solido gli amministratori della controllante.
3. il terzo è considerato sottoscrittore per conto proprio delle azioni o quote, ma per la liberazione delle azioni o quote sono responsabili in solido gli amministratori della controllata.

5. Nei confronti di chi sono responsabili le società (o enti) che esercitano attività di direzione e coordinamento quando agiscono nell'interesse imprenditoriale proprio o altrui in violazione dei principi di corretta gestione societaria e imprenditoriale delle società medesime?

1.Nei confronti dei soci di queste per il pregiudizio arrecato alla redditività e al valore della partecipazione sociale; nei confronti dei creditori sociali per la lesione cagionata all'integrità del patrimonio della società; nei confronti dei terzi toccati in via diretta o riflessa da questa attività, salvo che si provi che i terzi erano comunque a conoscenza dell’illiceità di questa attività;
2.Nei confronti dei soci di queste per il pregiudizio arrecato alla redditività e al valore della partecipazione sociale; nei confronti dei creditori sociali per la lesione cagionata all'integrità del patrimonio della società;
3. Nei confronti dei soci di queste per il pregiudizio arrecato alla redditività e al valore della partecipazione sociale; nei confronti dei creditori sociali per la lesione cagionata all'integrità del patrimonio della società; nei confronti dei terzi toccati in via diretta o riflessa da questa attività.

6. Un socio di una società sottoposta a direzione o il coordinamento di altra società, può recedere dalla sua società per vicende che interessano la società che esercita la direzione o il coordinamento?

1. No, si tratta comunque di enti separati, il socio può recedere per i casi previsti per la sua società;
2. Sì.
3.No, ma non è una regola assoluta, lo statuto della società sottoposta ad attività di direzione o coordinamento può prevedere questi casi.

7. Quando possedendo una certa percentuale di azioni di una società quotata scatta l’obbligo di comunicazione alla Consob e alla società partecipata?

1. Quando si partecipa in un emittente azioni quotate avente l'Italia come Stato membro d'origine in misura superiore al 3% del capitale ( nel caso in cui l'emittente sia una PMI- piccola e media impresa- al 5%) ;
2. Quando si partecipa in un emittente azioni quotate avente l'Italia come Stato membro d'origine in misura superiore al 2% del capitale ( nel caso in cui l'emittente sia una PMI- piccola e media impresa- al 7%);
3. Quando si partecipa in un emittente azioni quotate avente l'Italia come Stato membro d'origine in misura superiore al 8% del capitale ( nel caso in cui l'emittente sia una PMI- piccola e media impresa- al 10%).

8. Due società quotate si comprano reciprocamente delle azioni, e accade che un giorno, il 20 di marzo, la Caia raggiunga e superi il 3% delle azioni ( con diritto di voto) della Tizia e quest’ultima il 22 marzo dello stesso anno raggiunga e superi il 3% delle azioni della Caia S.p.A.. Cosa accade in questo caso?

1. Niente, perché il limite rilevante delle partecipazioni reciproche è del 5%;
2. Succede che la società che è arrivata dopo in questa ipotetica gara di acquisto reciproco di azioni, la Tizia, non può esercitare il diritto di voto inerente alle azioni eccedenti il limite del 3 % e deve alienarle entro dodici mesi dalla data in cui ha superato tale limite.
3. Succede che la società che è arrivata dopo in questa ipotetica gara di acquisto reciproco di azioni, la Tizia, dovrà cedere al valore nominale alla società Caia le azioni in eccesso; se la società Caia rifiuta l’acquisto, dovrà alienarle sul mercato.

9. Quando abbiamo una trasformazione omogenea?

1. Quando una società si trasforma in altra società di tipo diverso;
2. Quando una società si trasforma in altra società di tipo diverso mantenendo gli stessi amministratori;
3. Quando una società si trasforma in altra società di tipo diverso con lo stesso oggetto sociale.

10. Una società di persone si vuole trasformare in società di capitali, quali le maggioranze per questa trasformazione?

1. Ci vuole l’unanimità;
2. E’ necessario il consenso della maggioranza dei soci determinata secondo la parte attribuita a ciascuno negli utili.
3. E’ necessario il consenso dei due terzi dei soci determinata secondo la parte attribuita a ciascuno negli utili.

11. Nella società di persone trasformata in società di capitali esistevano soci con responsabilità illimitata, quando cessa tale responsabilità?

1. Fino a quando i creditori non abbiano consentito alla trasformazione, nel caso in cui non acconsentano saranno responsabili illimitatamente per le obbligazioni della vecchia società di persone;
2. Se nella società esistevano soci con responsabilità illimitata questi non sono liberati sino a quando non siano stati eseguiti tutti gli adempimenti previsti per la trasformazione, a meno che i creditori abbiano espressamente acconsentito alla trasformazione;
3. Se nella società esistevano soci con responsabilità illimitata questi sono liberati quando la delibera sulla trasformazione sia stata iscritta nel registro delle imprese, a meno che i creditori abbiano espressamente acconsentito alla trasformazione.

12. Una società di capitali si trasforma in una società di persone, e accade che nella nuova società vi sono soci con responsabilità illimitata, questi risponderanno anche per le obbligazioni sorte prima della trasformazione in società di persone?

1. Sì, per quanto posso sembrare strano;
2. No, la responsabilità sorge dopo la trasformazione, e non prima dove esistendo la responsabilità limitata, trattandosi di società di capitali, non esisteva tale responsabilità.
3.No, ma se c’è il consenso della maggioranza del capitale sociale, questi soci risponderanno per dette obbligazioni.

Risposta

13. Da quando ha effetto una trasformazione eterogenea?

1.Come accade per tutti i casi di trasformazione, ha effetto dal momento in cui sono stati adempiuti tutti gli adempimenti pubblicitari richiesti dalla legge;
2. Qui di regola, ha effetto dopo 60 giorni dagli adempimenti pubblicitari previsti dalla legge;
3. Qui di regola, ha effetto dopo 30 giorni dagli adempimenti pubblicitari previsti dalla legge.

Risposta

14.In che modo si può operare una fusione?

1. In un solo modo, più società si fondono in una nuova società. Le vecchie società scompaiono e resta solo la nuova società;
2. In due modi, più società si fondono in una nuova società, oppure una o più società si fondono con una società preesistente; in questo caso rimane solo la società che ha incorporato le vecchie;
3. In tre modi, più società si fondono in una nuova società, oppure una o più società si fondono con una società preesistente, oppure più società si fondono creando però una capogruppo di società, di cu fanno parte le società che ne facevano parte.

15. Una società si è trasformata in un’altra società, e esisteva un processo in corso con la vecchia società; in udienza l’avvocato della nuova società chiede che il processo sia interrotto, perché ora c’è una nuova società che ha preso il posto della vecchia, e deve riprendere con la nuova società, ma l’altra parte si oppone, chi ha ragione?

1.Ha ragione l’avvocato della società, perché vi è stata cambiamento di una delle parti e non è più lo stesso soggetto ad essere parte, tuttavia dopo l’interruzione il processo dovrà proseguire con la nuova società trasformata;
2.Hanno torto entrambi, con la trasformazione una parte si è estinta, e n’è nata una totalmente diversa; in questo caso bisognerà riproporre la domanda contro la nuova società, ma le prove già raccolte potranno essere usate nel nuovo processo;
3. Ha ragione l’altra, parte; è vero, infatti, che la parte è cambiata, ma è anche vero che questo nuovo soggetto prosegue in tutti i vecchi rapporti, anche processuali.

16. Chi deve approvare il progetto di fusione di società per azioni?

1. Le singole assemblee delle società che si fondono;
2. L’assemblea congiunta delle società che si fondono;
3. Gli organi di amministrazione delle società che si fondono.

Risposta

17. La complessa procedura della fusione di società deve essere sempre seguita o vi sono dei casi in cui è possibile una procedura semplificata?

1. Sì, deve essere sempre seguita;
2. No, è semplificata nei casi di fusione per incorporazione di una società in un'altra che possiede tutte le azioni o le quote della prima e incorporazione di società possedute al novanta per cento;
3. No, è semplificata nei casi di fusione per incorporazione di una società in un'altra che possiede tutte le azioni o le quote della prima, incorporazione di società possedute al novanta per cento, incorporazione di società possedute all’ottanta per cento.

18. Una società di capitali, una S.p.a. nasce dalla fusione con altre società, e in quelle vecchie esistevano soci con responsabilità illimitata; questi rispondono, dopo la fusione, delle obbligazioni delle società cui facevano parte?

1. La fusione non libera i soci a responsabilità illimitata dalla responsabilità per le obbligazioni delle rispettive società partecipanti alla fusione anteriori all'ultima delle iscrizione nel registro delle imprese, se non risulta che i creditori di queste società hanno dato il loro consenso;
2. La fusione libera i soci a responsabilità illimitata dalla responsabilità per le obbligazioni delle rispettive società partecipanti alla fusione anteriori all'ultima delle iscrizione nel registro delle imprese.
3. La fusione libera i soci a responsabilità illimitata dalla responsabilità per le obbligazioni delle rispettive società partecipanti alla fusione in quanto nella S.p.a. risponde solo il capitale sociale con il suo patrimonio.

19. In generale quanti tipi di scissione di società possiamo avere?

1. Un solo tipo, la scissione totale: si ha quando una società trasferisce l'intero suo patrimonio a più società, preesistenti o di nuova costituzione estinguendosi.
2. Due tipi: la scissione totale, si ha quando una società trasferisce l'intero suo patrimonio a più società, preesistenti o di nuova costituzione estinguendosi e la scissione parziale o scorporazione questa si ha quando una società trasferisce solo parte del suo patrimonio a una o più società. In questo caso la società che opera la scissione non si estingue.-
3.Tre tipi, la scissione totale, si ha quando una società trasferisce l'intero suo patrimonio a più società, preesistenti o di nuova costituzione estinguendosi, la scissione parziale o scorporazione questa si ha quando una società trasferisce solo parte del suo patrimonio a una o più società. In questo caso la società che opera la scissione non si estingue e la scissione per frammentazione, quando una società si scinde in più società, rimanendo però in vita con un patrimonio minimo, e assumendo la veste di capogruppo rispetto alle società che si sono formate in seguito alla scissione di essa società.

Risposta

20. In seguito alla scissione risultano ancora dei debiti della società scissa, chi pagherà questi debiti?

1. La società beneficiaria della scissione;
2. La società beneficiaria della scissione, ma solo nei limiti del valore effettivo nei limiti del valore effettivo del patrimonio netto ad essa assegnato o rimasto.-
3.In seguito alla scissione totale, la vecchia società si estingue totalmente, in caso di debiti non pagati i creditori della società estinta potranno chiedere il fallimento della società scissa entro un anno dagli adempimenti pubblicitari previsti per la scissione.

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