La società semplice

( in corsivo i collegamenti ipertestuali)

Questo tipo di società è regolata negli artt. 2251 e ss. del codice civile.
Pur se poco usata nella pratica, il suo studio è fondamentale in quanto il funzionamento degli altri due tipi di società di persone è basato su quello della società semplice in virtù dello specifico richiamo degli articoli 2293 c.c. per la s.n.c. e 2315 c.c. per la S.a.s. 

La società semplice non può svolgere attività commerciale.

Consideriamo, ora, il primo elemento della società, cioè il contratto sociale:

Passiamo a considerare i rapporti tra i soci; questi sono regolati dal contratto sociale, ma, in mancanza, si applicano le norme del codice civile; vediamo quelle relative alla disciplina dei conferimenti e dell'amministrazione della società.

In merito ai conferimenti nella società semplice (e nella altre società di persone) non troviamo le regole puntuali previste per le società di capitali perché il patrimonio sociale non è l'unica garanzia per i creditori della società, essendoci anche la responsabilità patrimoniale dei singoli soci.
A differenza di quanto accade per le società di capitali, inoltre, non è previsto un procedimento di stima per i conferimenti diversi dal denaro, e nemmeno regole che ne indichino tempi e modalità.
In merito all'oggetto dei conferimenti possiamo anticipare che nelle società di persone è possibile conferire, in linea di principio, qualsiasi utilità avente valore economico, comprese prestazioni d'opera o servizi.
Osserviamo, piuttosto, che alcuni conferimenti possono essere imputati al capitale sociale ( e quindi essere rimborsati ai soci allo scioglimento della società ( conferimenti di capitale), mentre altri possono essere imputati al patrimonio sociale, ma non al capitale (conferimenti di patrimonio); ci riferiamo al caso in cui oggetto del conferimento sia una prestazione lavorativa o un bene ( non in proprietà ma) in godimento; in quest'ultimo caso non vi è diritto al rimborso allo scioglimento della società, proprio perché la prestazione del socio è stata quella del concedere in godimento il bene, che rimane comunque suo. Sciolta la società l'ex socio rientrerà semplicemente nel godimento del suo bene.

Consideriamo ora la disciplina dei conferimenti nella società semplice.

In merito al capitale sociale il codice civile nulla dispone per la s.s.

Vediamo, ora, gli amministratori:

Parliamo ancora degli amministratori, e dobbiamo tornare un po’indietro all’art. 2086;

Come dispone l’art. 2086 l’imprenditore è il capo dell’impresa e da lui dipendono gerarchicamente i sui collaboratori ma l’art. 2086 è stato riformato, in vista della riforma del fallimento entrata in vigore il 15 luglio 2023 dal d.lgs. 14\2019 che aggiunto un nuovo comma all’art. 2086 in vigore dal 16 marzo 2019 che così dispone:

“L'imprenditore, che operi in forma societaria o  collettiva,  ha il dovere di istituire un  assetto  organizzativo,  amministrativo  e contabile adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa,  anche in funzione della rilevazione tempestiva della crisi  dell'impresa  e della perdita della continuità aziendale, nonché di attivarsi senza indugio per l'adozione e l'attuazione di uno degli strumenti previsti dall'ordinamento per il superamento della crisi e il  recupero  della continuità aziendale”

Come si vede questo nuovo obbligo non riguarda gli imprenditori individuali, ma solo quelli che operano in maniera societaria o collettiva, quindi principalmente società e cooperative. Ma come si rapporta, in pratica, questo nuovo obbligo che incombe sulle società e quindi anche sulle società di persone? Ci risponde l’art. 2257 del codice civile che individua chi sono materialmente i soggetti che devono rispettare tale obbligo, e tali soggetti sono gli amministratori.

Per il nuovo primo comma dell’art. 2257, infatti:

“La  gestione  dell'impresa  si  svolge  nel rispetto della disposizione di cui all'articolo 2086, secondo  comma, e spetta esclusivamente agli  amministratori,  i  quali  compiono  le operazioni necessarie per l'attuazione  dell'oggetto  sociale.  Salvo diversa  pattuizione,  l'amministrazione  della  società  spetta   a ciascuno dei soci disgiuntamente dagli altri”.

Come si vede in relazione a questo nuovo tipo di responsabilità l’art. 2257 individua gli amministratori i soggetti che sono tenuti a rispettare il nuovo obbligo del secondo comma dell’art. 2086.

È controverso se sia possibile nominare amministratori non soci.  Parte della dottrina lo ritiene possibile, mentre la giurisprudenza è in genere contraria perché ritiene che vi debba essere sempre corrispondenza tra potere di amministrazione e responsabilità illimitata, cosa che evidentemente non accadrebbe nel caso di amministratore non socio. È invece possibile che un socio  che non sia persona fisica possa amministrare la società e ciò perché l'art. 2361 c.c. ha espressamente ammesso che una società di capitali possa divenire socio di una società di persone; dubbi, però, sorgono, sul modo attraverso cui la persona giuridica debba amministrare la società di persone poiché manca una specifica normativa che disciplini questa ipotesi.
 

Nel caso in cui vi siano soci che non amministrano, a loro spetteranno una serie di poteri di controllo e precisamente:

	avere notizie sull'andamento della società;
	consultare i documenti;
	ottenere il rendiconto.

Viste le regole fondamentali della società semplice, consideriamo gli altri aspetti di questo tipo di società e precisamente:

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